Raffaele Iacobino Le prime indicazioni operative del MIMIT
Tra le novità della Legge di Bilancio 2025, è di particolare rilievo l’obbligo per le società di comunicare al Registro delle Imprese il domicilio digitale (indirizzo PEC) dei propri amministratori.
Tuttavia, ad una prima analisi la normativa presenta alcune incertezze interpretative e diverse criticità di coordinamento con il quadro legislativo esistente.
Pertanto, al fine di garantire una corretta applicazione delle nuove disposizioni, il Ministero delle Imprese e del Made in Italy ha diffuso una nota protocollo con le prime indicazioni operative.
L’obiettivo è fornire il giusto orientamento alle Camere di Commercio affinché possano applicare le disposizioni in modo coerente con la volontà del legislatore, garantendo uniformità su tutto il territorio nazionale.
L’obiettivo della normativa
Come sottolinea la relazione illustrativa della Legge, l’introduzione di questo adempimento mira a garantire un canale di comunicazione ufficiale, tracciabile e sicuro tra le imprese e la pubblica amministrazione.
Inoltre, l’estensione dell’obbligo di iscrizione della PEC degli amministratori nel Registro delle Imprese garantisce due vantaggi.
Da una parte, contribuisce a uniformare l’uso del domicilio digitale tra tutte le tipologie di imprese, dall’altra facilita una migliore integrazione di tutti i soggetti nel sistema digitale nazionale.
La decorrenza dell’obbligo
Per le imprese costituite a partire dal 1° gennaio 2025, l’obbligo di comunicare la PEC degli amministratori decorre dal deposito della domanda di iscrizione nel Registro.
La stessa scadenza si applica alle società che, pur avendo un atto costitutivo precedente a tale data, presentano la domanda di iscrizione successivamente al 1° gennaio 2025.
Invece, per le imprese costituite prima del 1° gennaio 2025, sebbene costituiscano la grande maggioranza dei soggetti obbligati, la norma non ha previsto esplicitamente un termine di adempimento.
Quindi, per consentire la corretta comunicazione degli indirizzi PEC degli amministratori di queste aziende, il Ministero ha individuato la data limite del 30 giugno 2025.
In ogni caso, a prescindere dalla data di costituzione, il domicilio digitale dovrà essere comunicato contestualmente al rinnovo del mandato o alla nomina di un nuovo amministratore o liquidatore.
Le aziende coinvolte: società e reti d’imprese
La normativa comprende le «imprese costituite in forma societaria», cioè la quasi totalità delle società di persone o capitali autorizzate a svolgere un’attività imprenditoriale, incluse le reti di imprese.
Invece, non sono tenute all’adempimento le forme societarie alle quali non è consentito intraprendere attività commerciali come le società semplici (con l’eccezione delle società semplici agricole e di mutuo soccorso), i consorzi e le società consortili.
Restano esclusi anche gli enti giuridici costituiti in forma non societaria, e quelli aventi come oggetto sociale lo svolgimento di un’attività non imprenditoriale.
I soggetti coinvolti: amministratori e liquidatori
La disposizione riguarda tutti gli amministratori di società, cioè tutti i soggetti con funzioni di dirigenza, organizzazione e gestione degli affari sociali.
Per interpretazione estensiva, la nota del Ministero fa rientrare nel novero anche gli eventuali liquidatori di società, siano essi nominati dai soci o per intervento giudiziale.
Criteri di ammissibilità del recapito di posta elettronica certificata
La norma vuole garantire che ogni amministratore disponga di un proprio recapito di posta elettronica certificata, esclusivo e facilmente conoscibile da qualunque soggetto terzo.
Detto indirizzo deve essere distinto dalla PEC della società amministrata che, come già disposto dalla direttiva del 22 maggio 2015 del Ministero della giustizia, deve essere «nella titolarità esclusiva della medesima».
A questo proposito, le imprese che in precedenza avessero già scelto di usare lo stesso recapito, dovranno adeguarsi alle nuove indicazioni entro il 30 giugno 2025.
Nel caso in cui un medesimo soggetto svolga l’incarico di amministratore per diverse società, potrà scegliere di utilizzare un unico indirizzo oppure dotarsi di più indirizzi differenti.
Invece, nel caso in cui la stessa impresa abbia diversi amministratori, la norma prevede che ciascuno di essi iscriva il proprio indirizzo al Registro.
Diritti di segreteria
Secondo le indicazioni operative del Ministero, come già accade per il domicilio digitale dell’impresa, l’iscrizione della PEC dell’amministratore è esente dal versamento dei diritti.
Invece, qualora avvenisse contestualmente alla domanda di iscrizione della società (o deposito di un atto) al Registro, la pratica resterebbe soggetta alla disciplina ordinaria sui diritti.
Conseguenze e sanzioni per il mancato adempimento
Per le società appena costituite, l’indicazione della PEC degli amministratori è un elemento informativo necessario per espressa previsione di legge.
La sua mancanza, impedendo di fatto il proseguimento dell’istruttoria per l’iscrizione al Registro delle Imprese, causa la sospensione del procedimento.
In questo caso, il soggetto obbligato dovrà provvedere entro trenta giorni alla corretta integrazione, trascorsi i quali, se non ottempera, si vedrà rigettare la domanda di iscrizione.
Sotto il profilo sanzionatorio, la nuova norma non introduce alcuna disposizione esplicita.
Tuttavia, secondo il Ministero, sembrerebbe applicabile la sanzione da 103 a 1.032 euro prevista dal Codice Civile per «chiunque, essendovi tenuto per legge […], omette di eseguire, nei termini prescritti, denunce, comunicazioni o depositi presso il registro delle imprese»
Una normativa in via di definizione
Il Ministero, nella nota protocollo, oltre a fornire alle Camere di Commercio le prime indicazioni operative, chiede a Unioncamere di trasmettere eventuali aggiornamenti sull’applicazione delle disposizioni.
Infatti, la segnalazione di eventuali criticità, nuove circostanze o fattispecie non trattate nella nota, ne permetterà l’ampliamento o la correzione.
La procedura di iscrizione della PEC dell’amministratore al Registro delle Imprese costituisce un importante adempimento di legge per qualunque società.
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